La Hipotecaria

CILHIPO1

La Hipotecaria, S.A. de C.V.

Hasta US$30,000,000.00

Los valores a emitirse son obligaciones negociables a cargo del Emisor, consistentes en Certificados de Inversión negociables, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta a favor de cada uno de sus titulares y representan su participación individual en un crédito colectivo a cargo del Emisor.

Certificado de Inversión representado por anotaciones electrónicas de valores en cuenta.

US$100.00 y múltiplos de cien dólares de los Estados Unidos de América.

Los traspasos de los valores representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, se efectuarán por medio de transferencia contable en el registro de cuenta de valores que lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL, S.A. de C.V.), de forma electrónica.

El Emisor, a su entera discreción, podrá redimir anticipadamente uno o más tramos de los Certificados de Inversión, de manera total o parcial, luego de transcurridos dos años desde la fecha de emisión de cada tramo, al 100% de su valor nominal, previo aviso a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero en el que se deberán indicar las condiciones de la redención.

La emisión tendrá un plazo de dos años hasta diez años, contados a partir de la fecha de su colocación. Cada Tramo tendrá su propio plazo que no podrá ser menor de dos años ni mayor de diez años.

En el momento de ser emitidos, cada uno de los tramos de los Certificados de Inversión podrán no tener garantía especial; ó estar respaldada con Fianza solidaria constituida por la sociedad Grupo Assa, S.A. sociedad panameña, con domicilio en la República de Panamá, y la cual se rige bajo las leyes de la República de Panamá, hasta por el 100% del tramo emitido, más los intereses, gastos y costas de dicho tramo (la Fianza); ó estar garantizados con cartera de préstamos hipotecarios calificados como categoría A a favor del Emisor con un plazo de vencimiento mayor o igual a la caducidad de la emisión. Esta opción estará a cargo del Emisor y se definirá al momento de realizar las colocaciones en Bolsa.

El capital se pagará al vencimiento del plazo y los intereses se pagarán mensualmente a partir de la fecha de colocación a través del procedimiento establecido por la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL, S.A. DE C.V.).

Los fondos que se obtengan por la negociación de esta emisión serán invertidos por el Emisor para el financiamiento de operaciones crediticias a mediano y largo plazo.

En La Bolsa, por intermediación de las casas de corredores de bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en ella. La fecha de negociación de cada tramo será notificada a la Bolsa mediante carta de notificación debidamente legalizada ante notario.

Las características de los tramos a negociar serán determinadas de acuerdo a la normativa vigente emitida por la Bolsa de Valores y con posterioridad al otorgamiento del asiento registral en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero y previo a la negociación de los mismos. En caso que el Emisor decida negociar certificados de inversión garantizados con cartera de préstamos hipotecarios deberá notificarlo a la Bolsa de Valores con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de negociación. En caso que el Emisor decida negociar certificados de inversión garantizados con fianza solidaria otorgada por Grupo ASSA, S.A. el Emisor deberá notificarlo a la Bolsa de Valores con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de negociación.

El Emisor pagará intereses sobre el saldo de las anotaciones en cuenta de cada titular, durante todo el período de vigencia de la emisión, que se calcularán con base en el año calendario. La tasa de interés podrá ser fija o variable a opción del Emisor y se determinará antes de cada negociación manteniéndose vigente durante el plazo de cada tramo y deberá publicarse por lo menos un día antes de su vigencia o de su reajuste. En caso que la tasa de interés sea variable, se utilizará como tasa base para el cálculo de la tasa de interés, la Tasa de Interés Básica Pasiva Promedio Ponderado para los depósitos a plazo del Sistema Financiero a 30, 90 ó 180 días plazo (TIBP) publicada por el Banco Central de Reserva de El Salvador la semana anterior a efectuarse la negociación. Asimismo, se podrá utilizar como tasa base para el cálculo de la tasa de interés, la Tasa London Interbank Offered Rate, LIBOR, a 30, 90 ó 180 días plazo publicada por Barclay´s Bank o Citibank o la British Bankers Association, el miércoles de la semana anterior a la negociación y independientemente de la que se use, se le sumará una sobre tasa que no será menor de 0.25% anual y se determinará previo a la negociación.

En caso de mora en el pago del capital, el Emisor reconocerá a los titulares de los valores, además un interés moratorio del cinco por ciento anual sobre la cuota correspondiente a capital.

La Emisión de CIs representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, estará depositada en los registros electrónicos que lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL).

La presente emisión contará con la opinión de las clasificadoras de riesgo Fitch Centroamérica, S.A. y de Equilibrium S.A. de C.V. Clasificadora de Riego, debidamente autorizadas por la Superintendencia del Sistema Financiero , y la Sociedad se obliga a mantener la emisión clasificada durante toda su vigencia.

Valores Banagrícola, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa.

Esta Sección es un resumen de disposiciones fiscales vigentes en El Salvador y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte de la Sociedad sobre el tratamiento fiscal que las autoridades reguladoras darán a la inversión en los PBs. Cada Tenedor Registrado deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los PBs antes de invertir en los mismos. (a) Ganancia de capital e intereses - Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR): De conformidad con el Artículo 4 ordinal 14 LISR, no se consideran rentas gravables por el Impuesto sobre la Renta, y en consecuencia quedan excluidas del cómputo de la renta obtenida, entre otros, las utilidades, dividendos, premios, intereses, réditos, incluyendo ganancias de capital, o cualquier otro beneficio que obtengan personas naturales, generados en la compra venta de los PBs, siempre y cuando tales PBs pertenezcan a Sociedades inscritas y autorizadas por la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. y la Superintendencia del Sistema Financiero, y la colocación de los mismos sea realizada a través de una bolsa de valores legalmente autorizada. En el caso de las personas jurídicas, la ganancia obtenida por la compra de los PBs se reputa como ganacia de capital de conformidad con el Artículo 14 LISR y se grava de conformidad con las reglas establecidas en dicho artículo. (b) Pago y devengo de intereses - Ley del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (Ley del IVA): De conformidad con el Artículo 46, literal g de la Ley del IVA, están exentos de dicho impuesto, la emisión y colocación de los PBs hecha por una entidad privada, como lo es La Sociedad, cuya oferta primaria haya sido pública a través de una bolsa de valores autorizada, en lo que respecta al pago o devengo de intereses. (c) Retención - Código Tributario (CT): De conformidad con el inciso 2° del Artículo 159 CT los emisores de títulos valores que paguen o acrediten a una persona jurídica domiciliada intereses producidos por la emisión y colocación de dichos títulos, deberá retenerle por concepto de anticipo de Impuesto sobre la Renta el 10% de dichas sumas. No obstante lo anterior, de conformidad con el inciso 3° del referido Artículo 159 CT, la referida retención no aplica cuando el el sujeto sea una persona jurídica inscrita como Casas de Corredores de Bolsa, calificada por el organismo competente para administrar cartera, y que se dedique a invertir recursos de terceros a su nombre. Tampoco se aplicará dicha retención cuando la Casa de Corredores de Bolsa realice gestiones de cobro de intereses o utilidades a favor de terceros. En estos casos, la Casa de Corredores de Bolsa hará la retención en el momento que pague o acredite a sus clientes, los intereses o utilidades generados por las inversiones hechas o por sus gestiones de cobro.

Los términos y condiciones de los PBs están sujetos a las leyes de la República de El Salvador. En caso de ejecutarse la Fianza, se hará bajo las leyes de la República de Panamá.

Los valores a emitirse son obligaciones negociables a cargo del emisor, consistentes en obligaciones representadas por Certificados de Inversión negociables, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta a favor de cada uno de sus titulares y representan su participación individual en un crédito colectivo a cargo del emisor.

La Hipotecaria, S.A. de C.V.

CILHIPO2

Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, a colocar por la sociedad La Hipotecaria, S.A. de C.V. (en adelante la Sociedad), a través de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. (en adelante La Bolsa) por medio de un programa de colocaciones sucesivas a diferentes plazos, en adelante el Programa o la Emisión.

Anotaciones electrónicas de valores en cuenta.

Los fondos que se obtengan por la negociación de esta emisión serán invertidos por el Emisor para el financiamiento de operaciones crediticias a mediano y largo plazo.

En La Bolsa por intermediación de las casas de corredores de bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en ella. La fecha de negociación de cada tramo será notificada a la Bolsa mediante carta de notificación debidamente legalizada ante notario, firmada conjuntamente por cualesquiera dos de las siguientes personas: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle de Tejeira, o (iv) Boris Oduber B, o (v) Reynaldo López, o (vi) Claudia Verónica Sigarán Martínez, o (vii) Nuria Gallegos de Pineda, o (viii) quienes en el futuro la Junta Directiva designe.

En dólares de los Estados Unidos de América, moneda de curso legal de la República de El Salvador.

TREINTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$30,000,000.00)

US$100.00 y múltiplos de cien dólares de los Estados Unidos de América.

La emisión de certificados de inversión representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta tendrá un plazo de dos años hasta diez años, contados a partir de la fecha de su colocación. Cada tramo tendrá su propio plazo que no podrá ser menor de dos años ni mayor de diez años.

El Emisor pagará intereses sobre el saldo de las anotaciones en cuenta de cada titular, durante todo el período de vigencia de la emisión, que se calcularán con base en el año calendario. La tasa de interés podrá ser fija o variable a opción del emisor y se determinará antes de cada negociación manteniéndose vigente durante el plazo de cada tramo y deberá publicarse por lo menos un día antes de su vigencia o de su reajuste. En caso que la tasa de interés sea variable, se utilizará como tasa base para el cálculo de la tasa de interés, la Tasa de Interés Básica Pasiva Promedio Ponderado para los depósitos a plazo del Sistema Financiero a 30, 90 ó 180 días plazo (TIBP) publicada por el Banco Central de Reserva de El Salvador la semana anterior a efectuarse la negociación. A esta tasa base se le sumará una sobretasa que no será menor a 0.25% anual y que se determinará previo a la negociación. Asimismo, se podrá utilizar como tasa base para el cálculo de la tasa de interés, la Tasa Libor 30, 90 y 180 días, publicada por la British Bankers Association, el miércoles de la semana anterior a la negociación y a esta tasa se le sumará una sobre tasa que no será menor de 0.25% anual y se determinará previo a la negociación. El Emisor podrá fijar previo al momento de la colocación una tasa de interés mínima a pagar y una tasa de interés máxima a pagar, aplicables durante la vigencia del tramo de la emisión, bajo el entendido que si la tasa que resultare de la sumatoria de la tasa base más la sobretasa fija es igual o mayor a la tasa mínima, siempre y cuando el resultado no sea mayor que la tasa máxima a pagar, entonces el Emisor, pagará esa tasa resultante; pero si por el contrario, la tasa que resultare de la sumatoria de la tasa base más la sobretasa fija es menor a la tasa de interés mínima establecida por el Emisor, este pagará al inversionista la tasa mínima, y si la tasa que resultare de la sumatoria de la tasa base más la sobretasa fija es mayor a la tasa máxima establecida por el emisor, este pagará al inversionista cualesquiera la tasa máxima establecida. En caso que sea variable, la tasa de interés será reajustada mensualmente, trimestralmente ó semestralmente bajo las mismas condiciones indicadas para la determinación inicial de la tasa de interés. Los reajustes de la tasa de interés deberán ser comunicados a la Bolsa de Valores a más tardar el día del reajuste mediante carta de notificación debidamente legalizada ante notario firmada conjuntamente por cualesquiera dos de las siguientes personas: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle de Tejeira, o (iv) Boris Oduber B, o (v) Reynaldo López, o (vi) Claudia Verónica Sigarán Martínez, o (vii) Nuria Gallegos de Pineda, o (viii) quienes en el futuro la Junta Directiva, acompañada de la documentación respectiva que compruebe la publicación de la tasa base de interés utilizada.

En caso de mora en el pago del capital, el emisor reconocerá a los titulares de los valores además un interés moratorio del cinco por ciento anual sobre la cuota correspondiente a capital.

Las características de los tramos a negociar serán determinadas de acuerdo a la normativa vigente emitida por la Bolsa de Valores y con posterioridad al otorgamiento del asiento registral en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero y previo a la negociación de los mismos. En caso que el emisor decida negociar certificados de inversión sin garantía, deberá presentar a la Bolsa de Valores, con tres días hábiles de anticipación a cualquier negociación de los Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, la Sociedad deberá remitir a La Bolsa carta de notificación debidamente legalizada ante notario firmada conjuntamente por cualesquiera dos de las siguientes personas: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle de Tejeira, o (iv) Boris Oduber B, o (v) Reynaldo López, o (vi) Claudia Verónica Segarán Martínez, o (vii) Nuria Gallegos de Pineda, o (viii) quienes en el futuro la Junta Directiva designe, mediante la cual se autoriza la fecha de negociación del correspondiente tramo y la fecha de liquidación, la tasa base de interés y la sobre tasa, la tasa de interés a pagar mencionando si será fija o variable, la tasa de interés mínima a pagar y la tasa de interés máxima a pagar, en su caso, el valor mínimo y múltiplos de contratación de la anotación electrónica de valores en cuenta, la fecha de vencimiento, si el tramo contará con garantía de fianza o de cartera de préstamos hipotecarios o si no contará con garantía, el precio base, la base de cálculo de la tasa de interés, y mención que el tramo podrá ser redimido a discreción del emisor, total o parcialmente, al 100% de su valor nominal, transcurridos dos años a partir de su colocación, previa notificación a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero bajo las condiciones establecidas por el emisor indicadas en el referido aviso. En caso que el emisor decida negociar certificados de inversión garantizados con cartera de préstamos hipotecarios deberá notificarlo a la Bolsa de Valores con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de negociación en la forma prescrita anteriormente y remitiendo además, la escritura de garantía que deberá llevar anexa la certificación expedida por el auditor externo del Emisor y el listado de préstamos hipotecarios suscrito por la persona que otorgue la escritura de garantía en representación del emisor, por el notario autorizante y por el auditor externo y que la garantía cumpla con los requisitos legales de existencia y ejecución. En caso que el emisor decida negociar certificados de inversión garantizados con fianza solidaria otorgada por Grupo ASSA, S.A. el emisor deberá notificarlo a la Bolsa de Valores con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de negociación en la forma prescrita anteriormente y remitiendo además, la fianza que garantiza el tramo debidamente apostillada.

El capital se pagará al vencimiento del plazo y los intereses se pagarán mensualmente a partir de la fecha de colocación a través del procedimiento establecido por la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL, S.A. DE C.V.), consistente en: a) CEDEVAL entregará al emisor con anterioridad a la fecha de cada pago de intereses y amortizaciones de capital, un Reporte en el cual detallará información de la emisión a pagar; b) El emisor verificará con anterioridad a la fecha de pago el monto a pagar y entregará los fondos a CEDEVAL de la siguiente forma: un día hábil antes del día de pago de los intereses o del capital, si los fondos son entregados a CEDEVAL mediante cheque con fondos en firme; y el día establecido para el pago de capital ó intereses, a más tardar a las nueve horas, si los fondos son entregados mediante transferencia bancaria hacia la o las cuentas que CEDEVAL indique; c) El emisor queda exonerado de realizar los pagos luego de realizar el pago a CEDEVAL; d) Una vez se tiene la verificación del pago por parte del emisor, CEDEVAL procederá a cancelar a cada participante directo (Casa de Corredores de Bolsa) la cantidad que le corresponde, en la cuenta bancaria que ha instruido a CEDEVAL para dicho fin; e) Es el Participante Directo quien realizará los pagos individuales a cada inversionista, titular de los valores; f) El último pago de intereses de cada emisión se efectuará al vencimiento del plazo del certificado; g) Cuando los pagos venzan en día no hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente; h) El Capital e intereses se pagarán en dólares de los Estados Unidos de América; i) Los pagos que realizará la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL, S.A. DE C.V.), se harán de sus oficinas principales ubicadas en la Urbanización Jardines de la Hacienda Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, La Libertad; y j) Los pagos que realizarán las Casas de Corredores de Bolsa, se harán en sus oficinas.

En el momento de ser emitidos, cada uno de los tramos de los Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas en cuenta, podrán no tener garantía especial; ó estar respaldada con fianza solidaria constituida por la sociedad Grupo Assa, S.A. sociedad panameña, con domicilio en la República de Panamá, y la cual se rige bajo las leyes de la República de Panamá, hasta por el 100% del tramo emitido, más los intereses, gastos y costas de dicho tramo (la Fianza); ó estar garantizados con cartera de préstamos hipotecarios calificados como categoría A a favor del Emisor con un plazo de vencimiento mayor o igual a la caducidad de la emisión. Esta opción estará a cargo del emisor y se definirá al momento de realizar las colocaciones en Bolsa. En el caso que los tramos que conforman los certificados de inversión sean garantizados con Fianza otorgada por Grupo ASSA, S.A., se entenderá que la Fianza garantiza el pago de la totalidad de las sumas presentes y futuras que la Sociedad adeude de tiempo en tiempo a cada tenedor de CIs en concepto de capital, de intereses y de los gastos y costas que se ocasionen por el no pago a su vencimiento de dicho capital e intereses, en su caso, de conformidad con lo estipulado en el Prospecto Informativo, en la Escritura Pública de Emisión y en la Fianza que se otorgue. Cada Tenedor de CIs podrá reclamar a Grupo Assa, S.A. el pago de las sumas adeudadas a dicho Tenedor en concepto de capital, de intereses y de los gastos y costas que se ocasionen por el no pago a su vencimiento de dicho capital e intereses mediante notificación por escrito a Grupo Assa, S.A., con copia a la Sociedad emisora y al Agente de Pago, en la cual se declara dicho CI de plazo vencido y exigir el pago inmediato del capital y los intereses acumulados del CI. El Tenedor acompañará esta notificación con una constancia extendida por el agente de Pago de que en efecto es titular del CI declarado de plazo vencido. Siguiendo el procedimiento antes descrito, Grupo Assa, S.A. ejecutará la Fianza sujeto a las leyes de la República de Panamá. En el caso que los tramos que conforman los certificados de inversión sean garantizados con cartera de préstamos hipotecarios, los préstamos que conformen la cartera tendrán las características siguientes: a) Calificados con categoría A; b) por un plazo de vencimiento igual o mayor a la caducidad de la emisión; c) por un monto del ciento veinticinco por ciento del monto comprendido en el tramo a negociar; d) el monto total de cada negociación representará el ochenta por ciento del valor total de la cartera de préstamos hipotecarios que los garantiza; e) Los préstamos hipotecarios que garantizan la emisión a un plazo de vencimiento igual o mayor a la caducidad de la emisión, se encuentran inscritos a favor del Emisor en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas correspondientes; f) La garantía permanecerá vigente por el plazo de la emisión o hasta su completa cancelación; g) El Emisor se obliga a mantener en todo momento una garantía de al menos el 125% de la cobertura del monto vigente de la emisión y sustituir los préstamos que no cumplan con la clasificación de categoría A, de tal forma que la cartera de préstamos hipotecarios se encuentre en todo momento en dicha categoría; h) en caso de cancelación o vencimiento de préstamos o de la hipoteca o deterioro en la clasificación de riesgo, el Emisor deberá sustituir el préstamo o préstamos, en su caso, por otro u otros de características análogas al resto de la garantía, en caso de que la garantía caiga por debajo del 125% de cobertura; i) Las sustituciones de préstamos antes mencionadas, deberán efectuarse en instrumento público conforme a las regulaciones para el manejo de las garantías de las emisiones de certificados de inversión aprobadas por la Superintendencia del Sistema Financiero; j) En caso de que el Emisor no pueda hacer la sustitución de préstamos antes mencionadas, se compromete a constituir a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes, una garantía adicional de igual o mayor valor y calidad a la ofrecida, conforme a la normativa que esté vigente, la que se deberá mantener hasta que se proceda a la sustitución de la garantía en condiciones ordinarias; k) los préstamos con garantía hipotecaria serán detallados en listado anexo a la certificación expedida por el auditor externo del Emisor, el que contendrá: número único identificador del deudor dentro del Emisor, tipo de identificador, fuente de los recursos, nombre del deudor hipotecario, número de referencia, monto original del préstamo, saldo del capital existente, fecha de vencimiento, fecha de escrituración, tasa de interés vigente, forma de pago del capital e intereses; número, lugar y fecha de inscripción de la hipoteca en el Registro respectivo; l) la calificación de préstamos categoría A, deberá ser establecida de conformidad a la normativa para calificar los activos de riesgo de las instituciones financieras, emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero; m) la certificación del auditor externo y el listado de préstamos son parte integrante de la escritura pública de garantía que se otorgará. El listado de préstamos será suscrito por la persona que comparezca en representación del emisor a otorgar la escritura de garantía, por el notario autorizante y por el auditor externo del emisor; n) La escritura de garantía se presentará conforme se hagan las negociaciones de los tramos que llevan garantía.

Los traspasos de los valores representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, se efectuarán por medio de transferencia contable en el registro de cuenta de valores que lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL, S.A. de C.V.), de forma electrónica.

El Emisor dispone del plazo de dos años, contados a partir del otorgamiento del asiento registral, por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, colocar la totalidad de la emisión. En caso no cumpla con los plazos estipulados, deberá solicitar prórroga a la Superintendencia del Sistema Financiero, por medio de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.

Cualesquiera dos de las siguientes personas, actuando conjuntamente: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle de Tejeira, o (iv) Boris Oduber B, o (v) Reynaldo López, o (vi) Claudia Verónica Sigarán Martinez, o (vii) Nuria Gallegos de Pineda, o (viii) quienes en el futuro la Junta Directiva designe, podrán modificar las características de la presente emisión, antes de la primera negociación y de acuerdo a las regulaciones emitidas por la Bolsa de Valores, y previa aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero.

La Emisión de CIs representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta estará depositada en los registros electrónicos que lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL) para lo cual será necesario presentar la escritura pública de emisión correspondiente a favor de la depositaria y la certificación del asiento registral que emita la Superintendencia del Sistema Financiero, a la que se refiere el párrafo final del artículo treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.

La presente emisión cuenta con la opinión de las siguientes clasificadoras de riesgo 1- Fitch Centroamérica, S.A. quién le ha asignado una clasificación de riesgo de: AA+(slv) si posee garantía de Grupo ASSA, S.A., AA(slv) si posee garantía de Cartera Hipotecaria y AA-(slv) si no tiene garantía específica (según información financiera del Emisor al treinta y uno de diciembre de dos mil trece), según informe de fecha once de febrero de dos mil catorce, debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero; 2- Equilibrium, S.A. de C.V., quién le ha asignado una clasificación de riesgo de: AA-(sv) con garantía de Grupo Assa, S.A., A+(sv) con garantía de Cartera Hipotecaria y A(sv) sin garantía específica, debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero. La Sociedad se obliga a mantener la emisión clasificada durante toda su vigencia. En el caso de Fitch Centroamérica, S.A., la Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Dentro de una escala de clasificación se podrán utilizar los signos + y -, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo - indica un nivel mayor de riesgo. El sufijo (slv) indica que se trata de una clasificación nacional en El Salvador. Las escalas de clasificación utilizadas en El Salvador son las establecidas en la Ley del Mercado de Valores y en las Normas Técnicas Sobre Obligaciones de las Sociedades Clasificadoras de riesgo. En caso de Equilibrium, S.A. de C.V., la Categoría AA corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía y la Categoría A corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Valores Banagrícola, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa

El Emisor, a su entera discreción, podrá redimir anticipadamente uno o más tramos de los Certificados de Inversión, de manera total o parcial, luego de transcurridos dos años desde la fecha de colocación de cada tramo, al 100% de su valor nominal, previo aviso a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero en el que se deberán indicar las condiciones de la redención.

Esta Sección es un resumen de disposiciones fiscales vigentes en El Salvador y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte de la Sociedad sobre el tratamiento fiscal que las autoridades reguladoras darán a la inversión en los CIs. Cada Tenedor deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los CIs antes de invertir en los mismos. a) Artículo 14-A de la Ley de Impuesto sobre la Renta: Las utilidades, dividendos, premios, intereses, réditos, ganancias netas de capital o cualquier otro beneficio obtenido por una persona natural domiciliada, en inversiones de títulos valores y demás instrumentos financieros, estará gravada con el impuesto establecido en esta Ley a una tasa del diez por ciento, la cual se liquidará separadamente de las otras rentas; si a las referidas rentas se les efectuaron las retenciones respectivas, no deberán declararse, constituyendo la retención efectuada pago definitivo del impuesto. b) Pago y devengo de intereses - Ley del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (Ley del IVA): De conformidad con el Artículo 46, literal g de la Ley del IVA, están exentos de dicho impuesto, la emisión y colocación de los CIs hecha por una entidad privada, como lo es La Sociedad, cuya oferta primaria haya sido pública a través de una bolsa de valores autorizada, en lo que respecta al pago o devengo de intereses. c) Retención - Código Tributario (CT): De conformidad con el inciso 2° del Artículo 159 CT los emisores de títulos valores que paguen o acrediten a una persona jurídica domiciliada intereses producidos por la emisión y colocación de dichos títulos, deberá retenerle por concepto de anticipo de Impuesto sobre la Renta el 10% de dichas sumas. No obstante lo anterior, de conformidad con el inciso 3° del referido Artículo 159 CT, la referida retención no aplica cuando el sujeto sea una persona jurídica inscrita como Casas de Corredores de Bolsa, calificada por el organismo competente para administrar cartera, y que se dedique a invertir recursos de terceros a su nombre. Tampoco se aplicará dicha retención cuando la Casa de Corredores de Bolsa realice gestiones de cobro de intereses o utilidades a favor de terceros. En estos casos, la Casa de Corredores de Bolsa hará la retención en el momento que pague o acredite a sus clientes, los intereses o utilidades generados por las inversiones hechas o por sus gestiones de cobro.

Los términos y condiciones de los CIs están sujetos a las leyes de la República de El Salvador.

Los valores a emitirse son obligaciones negociables a cargo del Emisor, consistentes en obligaciones representadas por Certificados de Inversión negociables, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta a favor de cada uno de sus titulares y representan su participación individual en un crédito colectivo a cargo del emisor.

La Hipotecaria, S.A. de C.V.

CILHIPO3

Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, a colocar por la sociedad La Hipotecaria, S.A. de C.V., a través de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. (en adelante La Bolsa) por medio de un Programa de colocaciones sucesivas a diferentes plazos, en adelante el Programa o la Emisión.

En La Bolsa, por intermediación de las casas de corredores de bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en ella. La fecha de negociación de cada tramo será notificada a la Bolsa mediante carta de notificación debidamente legalizada ante notario, firmada conjuntamente por cualesquiera dos de las siguientes personas: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle Maureen Pinel Rodríguez de Tejeira, o (iv) Boris Ivan Oduber Burillo, o (v) Raúl Alberto Zarak Altamiranda, o (vi) Carlos Reynaldo López Guevara, o (vii) Claudia Verónica Sigarán Martínez, o (viii) Nuria Gallegos Rivas de Pineda, o (ix) quienes en el futuro la Junta Directiva designe.

En dólares de los Estados Unidos de América, moneda de curso legal de la República de El Salvador.

CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$50,000,000.00)

US$100.00 y múltiplos de cien dólares de los Estados Unidos de América.

Cada tramo de la  Emisión de Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta tendrá un plazo de año y medio hasta diez años, contados a partir de la fecha de su emisión.

El Emisor pagará intereses mensuales sobre el saldo de las anotaciones en cuenta de cada titular, durante todo el período de vigencia de la emisión, que se calcularán con base en el año calendario. La tasa de interés podrá ser fija o variable a opción del Emisor y se determinará antes de cada negociación manteniéndose vigente durante el plazo de cada tramo y deberá publicarse por lo menos un día antes de su vigencia o de su reajuste. En caso que la tasa de interés sea variable, se utilizará como tasa base para el cálculo de la tasa de interés, la Tasa de Interés Básica Pasiva Promedio Ponderado para los depósitos a plazo del Sistema Financiero a 30, 90 ó 180 días plazo (TIBP) publicada por el Banco Central de Reserva de El Salvador la semana anterior a efectuarse la negociación. A esta tasa base se le sumará una sobretasa que no será menor a 0.25% anual y que se determinará previo a la negociación. Asimismo, se podrá utilizar como tasa base para el cálculo de la tasa de interés, la Tasa Libor 30, 90 y 180 días, publicada por la British Bankers Association, el miércoles de la semana anterior a la negociación y a esta tasa se le sumará una sobre tasa que no será menor de 0.25% anual y se determinará previo a la negociación. El Emisor podrá fijar previo al momento de la colocación una tasa de interés mínima a pagar y una tasa de interés máxima a pagar, aplicables durante la vigencia del tramo de la emisión, bajo el entendido que si la tasa que resultare de la sumatoria de la tasa base más la sobretasa fija es igual o mayor a la tasa mínima, siempre y cuando el resultado no sea mayor que la tasa máxima a pagar, entonces el Emisor, pagará esa tasa resultante; pero si por el contrario, la tasa que resultare de la sumatoria de la tasa base más la sobretasa fija es menor a la tasa de interés mínima establecida por el Emisor, este pagará al inversionista la tasa mínima, y si la tasa que resultare de la sumatoria de la tasa base más la sobretasa fija es mayor a la tasa máxima establecida por el Emisor, este pagará al inversionista cualesquiera la tasa máxima establecida. En caso que sea variable, la tasa de interés será reajustada mensualmente, trimestralmente ó semestralmente bajo las mismas condiciones indicadas para la determinación inicial de la tasa de interés. Los reajustes de la tasa de interés deberán ser comunicados a la Bolsa de Valores a más tardar el día del reajuste mediante carta de notificación debidamente legalizada ante notario firmada conjuntamente por cualesquiera dos de las siguientes personas: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle Maureen Pinel Rodríguez de Tejeira, o (iv) Boris Ivan Oduber Burillo, o (v) Raúl Alberto Zarak Altamiranda, o (vi) Carlos Reynaldo López Guevara, o (vii) Claudia Verónica Sigarán Martínez, o (viii) Nuria Gallegos Rivas de Pineda, o (ix) quienes en el futuro la Junta Directiva designe, acompañada de la documentación respectiva que compruebe la publicación de la tasa base de interés utilizada.

En caso de mora en el pago del capital, el emisor reconocerá a los titulares de los valores además un interés moratorio del cinco por ciento (5.00%) anual sobre la cuota correspondiente a capital.

Las características de los tramos a negociar serán determinadas de acuerdo a la normativa vigente emitida por la Bolsa de Valores y con posterioridad al otorgamiento del Asiento Registral en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero y previo a la negociación de los mismos. En caso que el Emisor decida negociar Certificados de Inversión sin garantía, deberá presentar a la Bolsa de Valores, con tres (3) días hábiles de anticipación a cualquier negociación de los Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, la sociedad deberá remitir a la Bolsa de Valores, carta de notificación debidamente legalizada ante notario firmada conjuntamente por cualesquiera dos de las siguientes personas: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle Maureen Pinel Rodríguez de Tejeira, o (iv) Boris Ivan Oduber Burillo, o (v) Raúl Alberto Zarak Altamiranda, o (vi) Carlos Reynaldo López Guevara, o (vii) Claudia Verónica Sigarán Martínez, o (viii) Nuria Gallegos Rivas de Pineda, o (ix) quienes en el futuro la Junta Directiva designe, mediante la cual se autoriza la fecha de negociación del correspondiente tramo y la fecha de liquidación, la tasa base de interés y la sobre tasa, la tasa de interés a pagar mencionando si será fija o variable, la tasa de interés mínima a pagar y la tasa de interés máxima a pagar, en su caso, el valor mínimo y múltiplos de contratación de la anotación electrónica de valores en cuenta, la fecha de vencimiento, si el tramo contará con garantía de Fianza o de cartera de préstamos hipotecarios o si no contará con garantía, el precio base, la base de cálculo de la tasa de interés, y mención que el tramo podrá ser redimido a discreción del Emisor, total o parcialmente, al 100% de su valor nominal, transcurridos dos años a partir de su colocación, previa notificación a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero bajo las condiciones establecidas por el Emisor indicadas en el referido aviso. En caso que el Emisor decida negociar certificados de inversión garantizados con cartera de préstamos hipotecarios, deberá notificarlo a la Bolsa de Valores con ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha de colocación en la forma prescrita anteriormente y remitiendo además, la escritura de garantía que deberá llevar anexa la certificación expedida por el auditor externo del Emisor y el listado de préstamos hipotecarios suscrito por la persona que otorgue la escritura de garantía en representación del Emisor, por el notario autorizante y por el auditor externo y que la garantía cumpla con los requisitos legales de existencia y ejecución. En caso que el Emisor decida negociar certificados de inversión garantizados con Fianza Solidaria, constituida por Grupo Assa, S.A., el Emisor deberá notificarlo a la Bolsa de Valores con ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha de colocación en la forma prescrita anteriormente y remitiendo además, la Fianza que garantiza el tramo debidamente apostillada.

El capital se pagará al vencimiento del plazo y los intereses se pagarán mensualmente a partir de la fecha de colocación a través del procedimiento establecido por la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. (CEDEVAL), consistente en: a) CEDEVAL entregará al Emisor con anterioridad a la fecha de cada pago de intereses y amortizaciones de capital, un Reporte en el cual detallará información de la emisión a pagar; b) El Emisor verificará con anterioridad a la fecha de pago, el monto a pagar y entregará los fondos a CEDEVAL de la siguiente forma: un día hábil antes del día de pago de los intereses o del capital, si los fondos son entregados a CEDEVAL mediante cheque con fondos en firme; y el día establecido para el pago de capital ó intereses, a más tardar a las nueve horas, si los fondos son entregados mediante transferencia bancaria hacia la ó las cuentas que CEDEVAL indique; c) El Emisor queda exonerado de realizar los pagos luego de realizar el pago a CEDEVAL; d) Una vez se tiene la verificación del pago por parte del Emisor, CEDEVAL procederá a cancelar a cada participante directo (Casa de Corredores de Bolsa) la cantidad que le corresponde, en la cuenta bancaria que se le ha instruido a CEDEVAL para dicho fin; e) Es el Participante Directo, quien realizará los pagos individuales a cada inversionista, titular de los valores; f) El último pago de intereses de cada emisión, se efectuará al vencimiento del plazo del certificado; g) Cuando los pagos venzan en día no hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente; h) El Capital e intereses se pagarán en dólares de los Estados Unidos de América; i) Los pagos que realizará CEDEVAL, se harán de sus oficinas principales ubicadas en la Urbanización Jardines de la Hacienda Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, La Libertad; y j) Los pagos que realizarán las Casas de Corredores de Bolsa, se harán en sus oficinas.

En el momento de ser emitidos, cada uno de los tramos de los Certificados de Inversión representados por anotaciones electrónicas en cuenta, podrán: 1) no tener garantía especial; ó 2) estar respaldados con Fianza Solidaria, constituida por Banco La Hipotecaria, S.A. o Grupo Assa, S.A o ambas, sociedades panameñas, con domicilio en la República de Panamá, y la cual se rigen bajo las leyes de la República de Panamá, hasta por el 100% del tramo emitido, más los intereses, gastos y costas de dicho tramo; ó 3) estar garantizados con cartera de préstamos hipotecarios calificados como categoría A a favor del Emisor, con un plazo de vencimiento mayor o igual a la caducidad de la emisión. Estas opciones estarán a cargo del Emisor y se definirá al momento de realizar las colocaciones en Bolsa.

Los traspasos de los valores representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta se efectuarán por medio de transferencia contable en el registro de cuenta de valores que lleva CEDEVAL de forma electrónica.

Cualesquiera dos de las siguientes personas, actuando conjuntamente: (i) cualquier director, o (ii) cualquier dignatario, o (iii) Giselle Maureen Pinel Rodríguez de Tejeira, o (iv) Boris Ivan Oduber Burillo, o (v) Raúl Alberto Zarak Altamiranda, o (vi) Carlos Reynaldo López Guevara, o (vii) Claudia Verónica Sigarán Martínez, o (viii) Nuria Gallegos Rivas de Pineda, o (ix) quienes en el futuro la Junta Directiva designe, podrán modificar las características de la presente emisión, antes de la primera negociación, y de acuerdo a las regulaciones emitidas por la Bolsa de Valores, y previa aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero.

La Emisión de CIs representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta estará depositada en los registros electrónicos que lleva CEDEVAL, para lo cual será necesario presentar la escritura pública de emisión correspondiente a favor de la depositaria y la certificación del asiento registral que emita la Superintendencia del Sistema Financiero, a la que se refiere el párrafo final del artículo treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.

El Emisor, a su entera discreción, podrá redimir anticipadamente uno o más tramos de los CIs, de manera total o parcial, luego de transcurridos dos años desde la fecha de colocación de cada tramo, al 100% de su valor nominal, previo aviso a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero en el que se deberán indicar las condiciones de la redención.

Esta emisión no tiene prelación de pagos. Los tenedores registrados tendrán igual tratamiento de pago pari passu con el resto de los acreedores del Emisor, según lo dispuesto en la legislación salvadoreña.

Los términos y condiciones de los CIs están sujetos a las leyes de la República de El Salvador.

La presente emisión contará con la opinión de las clasificadoras de riesgo Fitch Centroamérica, S.A. y de Pacific Credit Rating (PCR), Clasificadoras de Riesgo debidamente autorizadas por la Superintendencia del Sistema Financiero, y la Sociedad se obliga a mantener la emisión clasificada durante toda su vigencia.

Valores Banagrícola, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa

Si en relación con un CI, uno o más eventos de incumplimiento ocurriesen, continuasen y no fuesen subsanados, el Tenedor Registrado de dicho CI podrá, mediante notificación por escrito al Agente de Pagos con copia a la sociedad emisora y presentación del respectivo CI al Agente de Pagos, declarar dicho CI de plazo vencido y exigir el pago inmediato del capital del CI y los intereses acumulados, según se describe dicho procedimiento en la Sección IV(b)(b.3) y (b.4) de este Prospecto Informativo.