Fecha de Emisión:
25 de agosto de 2010
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del Décimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios constituido el 3 de marzo de 2010, modificado el 27 de septiembre de 2010, (el “Emisor”, “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”) por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Fideicomisario y Banco La Hipotecaria, S.A., como Fiduciario.
El Emisor emitirá bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda del mercado, en dos series, los “Bonos Serie A” y los “Bonos Serie B” (en adelante, conjuntamente los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear. Adicionalmente, el Emisor emitirá uno o más Bonos I/O (los “Bonos I/O”). Los Bonos I/O serán emitidos mediante colocación privada a favor de Banco La Hipotecaria, S.A., como parte del precio de compra de los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo dispuesto en los Contratos de Cesión de Créditos Hipotecarios. A opción del Emisor, los Bonos I/O podrán ser registrados en la Comisión Nacional de Valores y ser vendidos en oferta pública a través de la Bolsa, previo el cumplimiento de las regulaciones aplicables.
Hasta US$100,000,000.00, así: Bonos Serie A hasta US$90,000,000.00 y Bonos Serie B hasta US$10,000,000.00.
Los Bonos vencerán el 8 de septiembre de 2039 o al vencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital como se indica a continuación.
Se podrán realizar pagos parciales de capital mensualmente a los Bonos Serie A. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B.
Una vez amortizado en su totalidad el capital de los Bonos Serie A se podrán realizar pagos parciales de capital a los Bonos Serie B.
Los Tenedores de Bonos I/O no recibirán pagos a capital. Los Bonos I/O devengarán intereses a una tasa indexada de interés igual a la Tasa de Referencia menos 2.61%, la cual será ajustada mensualmente el octavo día del mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Cálculo de Pago.
Los Bonos Serie A devengarán intereses a una tasa indexada de interés igual a la Tasa de Referencia menos 2.3675% anual (la “Tasa de Interés Serie A”), la cual será ajustada mensualmente el octavo día del mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Cálculo de Pago, pero en todo caso sujeto a una tasa mínima de 0.6325% anual.
Los Bonos Serie B devengarán intereses a una tasa indexada de interés igual a la Tasa de Referencia más 2.25% anual, la cual será ajustada mensualmente el octavo día del mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Cálculo de Pago. Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie B no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.5 de este Prospecto.
Los Bonos Serie A pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B. El primer día de pago de intereses de los Bonos Serie A será el octavo día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo día y con posterioridad al octavo día de cada mes, o si el octavo día del mes no es un Día Hábil el primer día inmediatamente siguiente al octavo día del mes (la “Fecha de Pago”).
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán respaldados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios.
Los fondos recaudados con la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios serán utilizados para cancelar a Banco La Hipotecaria, S.A., a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía de Créditos Hipotecarios entre las Hipotecas Precalificadas (el “Grupo de Hipotecas”) que en la Fecha de Corte tengan un saldo insoluto de capital igual o superior al monto de los bonos emitidos, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor y los otros Documentos de Contratación.
Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, según fue modificado por la Ley 8 de 15 de marzo de 2010, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo No. 4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Comisión Nacional de Valores.