La Hipotecaria

Diez Millones de Dólares (US $10,000,000.00).

Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Emisión.

La fecha en que el Emisor reciba valor por cada VCN, según lo anote el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro, como se describe en este Prospecto.

Los Valores Comerciales Negociables (en adelante el VCN o los VCNs) serán emitidos en forma de un programa rotativo por un valor nominal total que en ningún momento excederá de Diez Millones de Dólares (US $10,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, en circulación, con un plazo de vencimiento hasta de trescientos sesenta (360) días contados a partir de la emisión correspondiente. Los VCNs del programa rotativo serán emitidos en tantas series como lo estime conveniente el Emisor según sus necesidades y la demanda del mercado. Los VCNs de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés y Fecha de Vencimiento. Los VCNs serán emitidos en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según la demanda en el mercado al momento de la venta.

El capital de los VCNs será pagado al vencimiento del VCN correspondiente.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva fecha de emisión. La tasa de interés de cada serie será determinada por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Los intereses de los VCNs serán pagados semestralmente a partir de la Fecha de Emisión o al vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A.

Wall Street Securities, S.A. (ahora Bg Valores, S.A.)

Wall Street Securities, S.A. (ahora Banco General, S.A.")

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo estos Términos y Condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los VCNs con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de VCNs. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

Grupo Assa, S.A.

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá (ahora Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá) y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. (ahora Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A.).

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

La totalidad de los fondos netos producto de esta Emisión serán utilizados por el Emisor para financiar préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Treinta Millones de Dólares (US $30,000,000.00).

Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Emisión.

La fecha en que el Emisor reciba valor por cada VCN, según lo anote el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro, como se describe en este Prospecto.

Los Valores Comerciales Negociables (en adelante, cada uno un VCN y conjuntamente los VCNs) serán emitidos en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta. El valor nominal total de los VCNs en circulación en ningún momento excederá de Treinta Millones de Dólares (US $30,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Los VCNs de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Vencimiento.

El capital de los VCNs será pagado al vencimiento del VCN correspondiente. No hay redención anticipada.

No hay redención anticipada.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva fecha de emisión. La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada serie será determinada por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Los intereses de los VCNs serán pagados trimestralmente a partir de la Fecha de Emisión o al vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A. La emisión representa 14.75 veces el capital del Emisor al 30 de junio de 2005.

Wall Street Securities, S.A. (ahora Bg Valores, S.A.)

Wall Street Securities, S.A. (ahora Banco General, S.A.)

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo estos Términos y Condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de los VCNs con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de VCNs. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá (ahora Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá) y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. (ahora Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A.)

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

La totalidad de los fondos netos producto de esta Emisión serán utilizados por el Emisor para financiar préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Treinta Millones de Dólares (US $30,000,000.00).

Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Emisión.

Los Valores Comerciales Negociables (en adelante, cada uno un VCN y conjuntamente los VCNs) serán emitidos en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta. El valor nominal total de los VCNs en circulación en ningún momento excederá de Treinta Millones de Dólares (US $30,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Los VCNs de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Vencimiento.

Los VCNs tendrán un plazo de vencimiento de hasta trescientos sesenta (360) días contados a partir de la emisión correspondiente.

El capital de los VCNs será pagado al vencimiento del VCN correspondiente. No hay redención anticipada.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva fecha de emisión. La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada serie será determinada por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Los intereses de los VCNs serán pagados trimestralmente a partir de la Fecha de Emisión o al vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A.. La emisión representa 14.75 veces el capital del Emisor al 30 de junio de 2005.

La Emisión estará garantizada por una Fianza Solidaria otorgada por Grupo ASSA, S.A. (en adelante, el Fiador).

Wall Street Securities, S.A.

Wall Street Securities, S.A., como miembro participante de Latinclear asumirá las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia (en adelante, el Agente de Pago, Registro y Transferencia).

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A.

Esta Sección es un resumen de disposiciones fiscales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor Registrado deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. (a) Ganancias de capital: De conformidad con el Artículo 269 del Decreto Ley N° 1 de 1999, no se considerarán gravables las ganancias ni deducibles las pérdidas provenientes de la enajenación de los VCNs para los efectos del impuesto sobre la renta siempre y cuando dichos VCNs estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y su colocación y enajenación se haga a través de una bolsa de valores o mercado autorizado. (b) Intereses: De acuerdo con el Artículo 270 del Decreto Ley N° 1 de 1999, los intereses que se paguen a los Tenedores Registrados de los VCNs estarán exentos del impuesto sobre la renta siempre y cuando dichos VCNs estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y su colocación y enajenación se haga a través de una bolsa de valores o mercado organizado. Si los VCNs no fuesen colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores Registrados de los VCNs causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Agente de Registro, Pago y Transferencia.

La totalidad de los fondos netos producto de esta Emisión serán utilizados por el Emisor para financiar préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Cuarenta Millones de Dólares (US$40,000,000.00).

Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Oferta.

La fecha en que el Emisor reciba valor por cada VCN, según lo anote el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro, como se describe en este Prospecto.

Los Valores Comerciales Negociables (en adelante, cada uno un “VCN” y conjuntamente los "VCNs") serán emitidos en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta. El valor nominal total de los VCNs en circulación en ningún momento excederá de Cuarenta Millones de Dólares (US $40,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Los VCNs de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Emisión.

El capital de los VCNs será pagado al vencimiento del VCN correspondiente. No hay redención anticipada.

No hay redención anticipada.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva fecha de emisión. La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada serie serán determinados por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Los intereses de los VCNs serán pagados trimestralmente a partir de la Fecha de Emisión o al vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A. La emisión representa 19.19 veces el capital del Emisor al 30 de septiembre de 2005.

Wall Street Securities, S.A. (ahora Bg Valores, S.A.)

La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatincClear) asumirá las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia (en adelante, el Agente de Pago, Registro y Transferencia).

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo estos Términos y Condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los VCNs con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de VCNs. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá (ahora Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá) y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. (ahora Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A.)

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

La totalidad de los fondos netos producto de esta Emisión serán utilizados por el Emisor para financiar préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Treinta y Cinco Millones de Dólares (US $35,000,000.00). El valor total de esta Emisión representa 14.0 veces el capital común pagado del Emisor al 30 de junio 2006.

Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Emisión. La Serie A de los VCNs será el 25 de septiembre de 2006.

Los Valores Comerciales Negociables (en adelante, cada uno un VCN y conjuntamente los VCNs) serán emitidos en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta. El valor nominal total de los VCNs en circulación en ningún momento excederá de Treinta y Cinco Millones de Dólares (US $35,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Los VCNs de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Emisión.

Los VCNs tendrán un plazo de vencimiento de hasta trescientos sesenta (360) días contados a partir de la emisión correspondiente.

El capital de los VCNs será pagado al vencimiento del VCN correspondiente. Los VCNs no podrán ser redimidos anticipadamente.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva fecha de emisión. La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada serie serán determinados por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Dicha tasa fija de interés será comunicada a la Comisión Nacional de Valores de Panamá antes de la emisión de cada VCN. Los intereses de los VCNs serán pagados trimestralmente a partir de la Fecha de Emisión o al vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A. La emisión representa 44.22 veces el capital del Emisor al 30 de junio de 2006.

BG Valores, S.A.

Banco General, S.A.

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá (ahora Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá) y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. (ahora Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A.)

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas (antiguo Ministerio de Hacienda y Tesoro) dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

La totalidad de los fondos netos producto de esta Emisión serán utilizados por el Emisor para financiar préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Treinta y Cinco Millones de Dólares (US $35,000,000.00). El valor total de esta Emisión representa 14.0 veces el capital común pagado del Emisor al 30 de junio 2006.

Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Emisión. La Serie A de los VCNs será el 25 de septiembre de 2006.

Los Valores Comerciales Negociables (en adelante, cada uno un VCN y conjuntamente los VCNs) serán emitidos en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta. El valor nominal total de los VCNs en circulación en ningún momento excederá de Treinta y Cinco Millones de Dólares (US $35,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Los VCNs de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Emisión.

Los VCNs tendrán un plazo de vencimiento de hasta trescientos sesenta (360) días contados a partir de la emisión correspondiente.

El capital de los VCNs será pagado al vencimiento del VCN correspondiente. Los VCNs no podrán ser redimidos anticipadamente.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva fecha de emisión. La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada serie serán determinados por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Dicha tasa fija de interés será comunicada a la Comisión Nacional de Valores de Panamá antes de la emisión de cada VCN. Los intereses de los VCNs serán pagados trimestralmente a partir de la Fecha de Emisión o al vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A. La emisión representa 44.22 veces el capital del Emisor al 30 de junio de 2006.

Banco General, S.A.

BG Valores, S.A., como miembro participante de Latinclear, asumirá las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia (en adelante, el Agente de Pago, Registro y Transferencia).

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá (ahora Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá) y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. (ahora Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A.)

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas (antiguo Ministerio de Hacienda y Tesoro) dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

La totalidad de los fondos netos producto de esta Emisión serán utilizados por el Emisor para financiar préstamos hipotecarios.

Banco La Hipotecaria, S.A.

Cincuenta Millones de Dólares (US$50,000,000.00). El valor total de esta Emisión representa 1.21 veces el capital común pagado y el capital adicional pagado del Emisor al 31 de Diciembre de 2016.

La Fecha de Oferta Inicial será el 31 de julio de 2017. Cada Serie de VCNs tendrá su propia Fecha de Oferta.

La fecha en que el Emisor reciba valor por cada VCN, según lo anote el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro, como se describe en este Prospecto Informativo.

Los Valores Comerciales Negociables serán emitidos en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US$1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta. El valor nominal total de los VCNs en circulación, en ningún momento excederá de Cincuenta Millones de Dólares (US$50,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Los VCNs de cada serie tendrán un plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Oferta. El término rotativo de este programa, no significa la rotación o renovación de los VCNs ya emitidos. Estos deberán ser cancelados en sus respectivas fechas de vencimiento. El programa deberá estar disponible, hasta cuando el Emisor así lo crea conveniente, siempre y cuando cumpla con todos los requerimientos de la Superintendencia del Mercado de Valores y de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

El Emisor, a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia, pagará al Tenedor Registrado de cada VCN, el valor nominal de dicho VCN, en dólares, en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento. Los VCNs no podrán ser redimidos anticipadamente.

Cada VCN devengará intereses a partir de su respectiva Fecha de Emisión. La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada Serie serán determinados por el Emisor al momento de la emisión del VCN correspondiente. Dicha tasa fija de interés será comunicada, mediante Suplemento al Prospecto Informativo, a la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, S.A. y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. al menos un (1) días hábil antes de la emisión de cada VCN. Los intereses devengados por los VCNs serán pagados trimestralmente, a partir de la fecha en que el Agente de Pago, registro y Transferencia reciba valor por los VCNs (La Fecha de Emisión), hasta el vencimiento del VCN correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

En el momento de ser emitidos, cada una de las series de los VCNs, podrán no tener garantía ó estarán garantizadas por un fideicomiso constituido por el Emisor, en su calidad de Fideicomitente y BG Trust, Inc. en su calidad de Fiduciario, al cual el Emisor le habrá transferido una cartera de créditos hipotecarios que reúnen ciertas condiciones de elegibilidad y otros activos. Esta opción estará a cargo del Emisor y se definirá al momento de realizar las colocaciones en Bolsa, y comunicada, mediante Suplemento al Prospecto Informativo, a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, con lo menos un (1) día hábil antes de la fecha de oferta de la respectiva serie.

Al 30 de abril de 2021, el Emisor cuenta con una calificación nacional de Fitch Rating de: Largo Plazo de “AA(pan)” y Corto Plazo de “F1+(pan)”, con perspectiva “negativa”.

BG Valores, S.A.

Banco General, S.A. asumirá las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia (en adelante, el Agente de Pago, Registro y Transferencia).

Toda la documentación que ampara esta Emisión, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor, sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de los VCNs, con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá, en ningún caso, afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de VCNs. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia del Mercado de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados. El Emisor se reserva el derecho de efectuar modificaciones futuras a los términos y condiciones de esta emisión, modificaciones que se podrán establecer en ese momento. El eventual tenedor que así compre, acepta por lo tanto tales condiciones y esa será su relación contractual privada, individual, con el Emisor. El Emisor cumplirá con los procedimientos establecidos en el Acuerdo N°.4-2003 de 11 de abril de 2003 emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores, para todas aquellas modificaciones a los términos y condiciones establecidos en los VCNs y demás documentos que respalden esta oferta. Queda entendido que los términos y condiciones de los VCNs podrán ser reformados de tiempo en tiempo, para lo cual se requerirá el consentimiento del Emisor y de los tenedores que representen al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del valor nominal de la totalidad de los VCNs emitidos y en circulación.

Esta emisión ha sido registrada en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. (ahora Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A.)

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los VCNs. Cada Tenedor Registrado deberá, independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los VCNs antes de invertir en los mismos. (a) Ganancias de capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichas VCNs estén registradas en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de las mismas se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. (b) Intereses: de acuerdo con el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, modificado por la Ley N°.8 de 15 de marzo de 2010, establece que, salvo lo preceptuado en el artículo 733del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de VCNs registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado. Si los VCNs no fuesen colocadas en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a sus Tenedores causarán un impuesto sobre la renta del siete por ciento (7%), que deberá ser retenido por la persona jurídica que los pague o acredite.

A medida que se vayan colocando los VCNs, el Emisor utilizará la totalidad de los dineros netos recaudados, en ésta emisión, para financiar su crecimiento de la cartera de préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)