Fecha de Emisión:
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del fideicomiso denominado Décimo Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Emisor”, el “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”) constituido mediante Escritura Pública número 12,990 de 30 de agosto de 2018 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, modificado íntegramente mediante la Escritura Pública número 18,869 de 27 de diciembre de 2018 de la Notaría Quinta de Circuito de Panamá, inscrito al Folio 30127354, Asiento 1de la Sección Mercantil del Registro Público, por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Fideicomisario, y Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario.
La fecha de oferta inicial de los Bonos será el 29 de enero de 2019. La tasa de interés, Fecha de Oferta y Fecha de Emisión de cada Serie de Bonos será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos.
El Emisor emitirá bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda del mercado, en tres series, los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y los “Bonos Serie C” (en adelante, conjuntamente los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
Hasta US$40,000,000.00, así: Bonos Serie A hasta US$35,200,000.00, Bonos Serie B hasta US$4,000,000.00 y Bonos Serie C hasta US$800,000.00.
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir, al 100% de su valor nominal.
Los Bonos de todas las Series vencerán el 12 de julio de 2047 o al vencimiento del último Crédito Hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital.
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie A, será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C.(Ver Sección III.A.3 de este Prospecto Informativo).
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie B será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A. (Ver Sección III.A.3 de este Prospecto Informativo).
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie C será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie C será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A y los Bonos Serie B. (Ver Sección III.A.3 de este Prospecto Informativo).
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés Serie A”).
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés por Falta de Pago Serie A”).La Tasa de Interés por Falta de Pago Serie A es la tasa de interés que se le pagará a los Tenedores de Bonos Serie A desde el momento en que ocurra un Evento de Incumplimiento hasta la fecha en que el mismo haya sido subsanado y que será una tasa de interés equivalente a la Tasa de Interés Serie A más un porcentaje que será identificado en el suplemento al Prospecto Informativo e incluido en los Bonos Serie A.
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie B (la “Tasa de Interés Serie B”).
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valoresy a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie C (la “Tasa de Interés Serie C”).
Los Bonos Serie A pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 de este Prospecto Informativo. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. A su vez, el pago de los intereses de los Bonos Serie B goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie C.
“Fecha de Pago” significará, en relación con la primera Fecha de Pago, el octavo día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo día y, con posterioridad, el octavo día de cada mes o, si el octavo día de un mes no es un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente al octavo día del mes.
Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie C pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Texto Único del Decreto-Ley N°.1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios otorgados a Deudores ubicados en la República de El Salvador.Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas.
El Emisor proyecta recaudar fondos hasta por US$40,000,000.00como resultado de la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, los cuales serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C.V. el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía del Grupo de Hipotecas conforme lo estipulado en los Documentos de Contratación.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal,estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Modificaciones y Cambios: Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo lostérminos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida oenmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedoresde los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o paracorregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación.El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a laSuperintendencia del Mercado de Valores para su autorizaciónprevia su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningúncaso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de losBonos. Copia de la documentación que ampare cualquiercorrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia delMercado de Valores para que repose en los archivos de la entidad.
Con el consentimiento de la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie A o, si no hay Bonos Serie A en circulación, la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie B, o, si no hay Bonos Serie A o Bonos Serie B en circulación, entonces la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie C, el Fiduciario Emisor podrá celebrar una o más reformas a los Bonos o a cualquier Documento de Contratación con el objeto de añadir, cambiar o eliminar cualquier cláusula de los Bonos o de cualquier Documento de Contratación o de modificar los derechos de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios bajo los Bonos o cualquier Documento de Contratación o los derechos y obligaciones de las partes de cualquier Documento de Contratación; siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de todos los Tenedores de Bonos Serie A para: (i)aumentar el vencimiento de los Bonos Serie A; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie A; (iii) cambiar latasa de interés de los Bonos Serie A; (iv) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos Serie A; o (v) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie A necesario paraaprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; ysiempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimientode: (1) todos los Tenedores de los Bonos Serie B para: (A)aumentar el vencimiento de los Bonos Serie B; (B) reducir el SaldoInsoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie B; (C) cambiar latasa de interés de los Bonos Serie B; (D) aumentar la tasa deinterés de los Bonos Serie B; (E) limitar o liberar cualesquieraBienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma materialcualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso deGarantía que cause un perjuicio material a los Tenedores de losBonos Serie B; o (F) modificar el número de votos de losTenedores de los Bonos Serie B necesario para aprobar cualquierade las reformas de que trata esta Sección; o (2) todos los Tenedoresde los Bonos Serie C para: (A) aumentar el vencimiento de losBonos Serie C; (B) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudadode los Bonos Serie C; (C) cambiar la tasa de interés de los BonosSerie C; (D) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A o losBonos Serie B; (E) limitar o liberar cualesquiera Bienes delFideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquiercláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantíaque cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos SerieC; o (F) modificar el número de votos de los Tenedores de losBonos Serie C necesario para aprobar cualquiera de las reformas deque trata esta Sección.
“Mayoría de Tenedores de Bonos Serie A” significará losTenedores de Bonos Serie A que en cualquier momento seanadeudados el cincuenta y uno por ciento (51%) o más del SaldoInsoluto de Capital de los Bonos Serie A.
“Mayoría de Tenedores de Bonos Serie B” significará los Tenedores deBonos Serie B que en cualquier momento sean adeudados elcincuenta y uno por ciento (51%) o más del Saldo Insoluto deCapital de los Bonos Serie B.
“Mayoría de Tenedores de Bonos Serie C” significará los Tenedores deBonos Serie C que en cualquier momento sean adeudados elcincuenta y uno por ciento (51%) o más del Saldo Insoluto deCapital de los Bonos Serie C.
Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo N°.4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia del Mercado de Valores.
A continuación un resumen de los principales Factores de Riesgo de la Oferta, del Emisor, del Entorno y de la Industria. Estos Factores de Riesgos, están ampliamente detallados en la Sección II del presente Prospecto Informativo.
Factores de Riesgo de la Oferta:
Riesgo de Pago de Intereses y Capital:Ni La Hipotecaria (Holding), Inc., ni Banco La Hipotecaria S.A., ni Banco General, S.A., ni BG Trust, Inc., ni sus respectivos accionistas, subsidiarias o afiliadas, garantizan o responden personalmente por las obligaciones del Fideicomiso Emisor, incluyendo entre éstas el pago de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, cuyo pago estará respaldado únicamente por los activos del Décimo Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y garantizado por los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía.
El pago de los intereses de los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C, dependerá principalmente de los pagos de intereses que efectivamente realicen los Deudores de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso de Garantía. En caso de que haya demoras en el pago por parte de los Deudores de los Créditos Hipotecarios, los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C, podrán ser afectados ya que demoras en los pagos de los Deudores pueden causar una disminución en el monto de los Fondos Disponibles al cierre de un Período de Cobro.
Cobertura de Garantía:No existe garantía de que los Créditos Hipotecarios y los bienes inmuebles que garantizan los mismos sean suficientes para pagar la totalidad de las obligaciones a cargo del Emisor por razón de la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.
Tasa de Interés: La tasa de interés que devenguen los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C será una tasa fija. Sin embargo, las tasas de interés que se cobran a los Deudores bajo los Créditos Hipotecarios son variables y el Administrador tiene el derecho de ajustarlas según las condiciones del mercado. Una disminución significativa en las tasas de interés que se cobren sobre activos con características similares a las de los Créditos Hipotecarios podría causar una disminución en las tasas de interés que se cobran sobre el Grupo de Hipotecas, lo cual, a su vez, podría resultar en una disminución de los Fondos Disponibles para realizar los pagos de conformidad con el orden de prioridad establecido en la Sección III.A.2 de este prospecto y la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración. Adicionalmente, en el caso de que las tasas de interés del mercado aumenten respecto a los niveles de tasa de interés vigentes al momento en el que se emitan los Bonos de Préstamos Hipotecarios, el inversionista podrá perder la oportunidad de invertir en otros productos a las tasas de interés vigentes en el mercado en ese momento y recibir una tasa de interés superior.
Evento de Sub-Desempeño: Tal y como se define en la Sección III.A.2 del presente Prospecto Informativo, un Evento de Sub-Desempeño no es un Evento de Incumplimiento sino que se refiere a ciertas situaciones particulares que guardan relación con el comportamiento de los Créditos Hipotecarios que han sido traspasados al Fideicomiso de Garantía y que causa que se suspenda la obligación de Pagar Intereses Serie C y Pagos de Capital “Target” Serie B. Desde el momento en que ocurra un Evento de Sub-Desempeño hasta la fecha en la que el mismo haya sido subsanado, no se utilizarán Fondos Disponibles para pagar Pagos de Intereses Serie C a los Tenedores de Bonos Serie C y, en vez, dichos Tenedores devengarán Pagos de Intereses Acumulados Serie C equivalentes al valor de aquellos Pagos de Intereses Serie C que dejaron de recibir y que se les pagará cuando el Evento de Sub-Desempeño haya sido subsanado. Desde el momento en que ocurra un Evento de Sub-Desempeño hasta la fecha en la que el mismo haya sido subsanado, no se utilizarán Fondos Disponibles para pagar Pagos de Capital “Target” Serie B a los Tenedores de Bonos Serie B y, en vez, dichos Tenedores devengarán Pagos de Capital Acumulados “Target” Serie B equivalentes al valor de aquellos Pagos de Capital “Target” Serie B que dejaron de recibir y que se les pagará cuando el Evento de Sub-Desempeño haya sido subsanado.
Factores de Riesgo del Emisor:
Partes Relacionadas: El Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, el Cedente, el Administrador Principal y ASSA Compañía de Seguros, S.A., son empresas del mismo grupo económico. La Hipotecaria, S.A. de C.V. es parte de la emisión en su capacidad como Cedente del Grupo de Hipotecas y como Sub-Administrador de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración. Banco La Hipotecaria S. A. también es parte de la emisión como fiduciario del Fideicomiso Emisor y como fideicomitente, en su capacidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor, del Fideicomiso de Garantía. Grupo ASSA, S.A. es Administrador Principal de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración (aunque ha delegado sus responsabilidades a Banco La Hipotecaria, S.A. según los términos del Contrato de Administración) y ASSA Compañía de Seguros, S.A. ha emitido la Fianza de Cumplimiento.
Calificación de Riesgo: El Fideicomiso Emisor en sí no contaba con una calificación de riesgo que brinde una opinión relativa al riesgo del mismo en la fecha que se autorizó el registro de los Bonos de Préstamos Hipotecarios objeto de la presente Emisión.
Cartera de Créditos Hipotecarios: El Fideicomiso Emisor está expuesto indirectamente al riesgo de crédito como consecuencia de que los Deudores de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso de Garantía fallen en el cumplimiento oportuno o cumplan imperfectamente los términos y condiciones acordados en los Contratos de Crédito, cuyo incumplimiento o cumplimiento imperfecto en su mayoría provendría producto de la pérdida del empleo, tanto en el sector público como privado. La fuente principal de fondos para el pago de capital e intereses bajo los Bonos de Préstamos Hipotecarios proviene de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso de Garantía. Por lo anterior, el pago de capital e intereses bajo los Bonos de Préstamos Hipotecarios dependerá en parte de la administración eficiente de los Créditos Hipotecarios por parte del Administrador.
Factores de Riesgo del Entorno:
Ámbito de Operaciones del Administrador y sus Deudores: El Emisor realiza todas sus operaciones dentro del territorio nacional de la República de Panamá. El Sub-Administrador, en quien el Administrador Principal ha delegado la responsabilidad de administrar los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración, realiza sus operaciones dentro del territorio nacional de la República de El Salvador, donde están ubicados los Préstamos Hipotecarios propiedad del Fideicomiso de Garantía y sustancialmente la totalidad de sus Deudores. Dichos Deudores son principalmente de clase media y media baja y garantizan sus créditos con, entre otros, hipotecas sobre viviendas con un precio de venta y/o valor de vivienda promedio de US$34,158.54. Por lo tanto, el comportamiento de dichos Préstamos Hipotecarios y por ende el pago de capital e intereses de los Bonos de Préstamos Hipotecarios está supeditado al comportamiento de la economía salvadoreña, en general.
Factores Macroeconómicos de El Salvador:El Banco Central de Reserva vaticina que el Producto Interno Bruto (PIB) de El Salvador para el año 2018 puede cerrar en dos punto cinco por ciento (2.5%), mientras que La Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL) lo estima en dos punto cuatro por ciento (2.4%) al igual que Fitch Rating y el Fondos Monetario Internacional. Sin embargo, el Banco Mundial es más conservador en su análisis vaticinando el cierre del ritmo de la economía en un dos punto tres por ciento (2.3%) en el mismo periodo.
El 6 de octubre de 2017, Fitch Ratings elevó la calificación de largo plazo de El Salvador de "CCC" a "B-", con una perspectiva estable. La actualización fue resultado de un acuerdo alcanzado entre el Gobierno, los Administradores de Fondos de Pensiones y los titulares de certificados de inversión provisional de reestructurar la emisión. Sin embargo, aún no está claro cómo mejorará la perspectiva fiscal y de seguridad a largo plazo de El Salvador sin un cambio en la dirección general del país y la unidad política requerida para lograr dicho cambio. Afortunadamente para El Salvador (y en contraste con su vecino condado de Nicaragua), el país continúa defendiendo los principios democráticos.
Factores de Riesgo de la Industria:
Riesgo de Regulación: La oferta pública de Bonos de que trata este Prospecto Informativo, está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, relativos a esta materia. El Emisor no puede garantizar que estas leyes, reglamentos y resoluciones, se mantendrán sin eliminaciones o modificaciones por parte de las autoridades pertinentes.
Régimen Fiscal:El Emisor no puede garantizar que el actual tratamiento fiscal otorgado a los intereses y ganancias de capital que se generen de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y de su venta se mantendrá durante la vigencia de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.