Fecha de Emisión:
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del Décimo Sexto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios constituido mediante Escritura Pública número doce mil seiscientos ochenta y uno (12,681) de 25 de octubre de 2019 de la Notaria Primera del Circuito de Panamá, inscrito al Folio 30128453, Asiento 1 de la Sección de Mercantil del Registro Público, enmendado mediante Escritura Pública número 8,381 de 10 de septiembre de 2021 de la Notaria Primera de Circuito de Panamá e inscrita al Folio 30128453, Asiento 2 de la Sección de Mercantil del Registro Público (el “Emisor”, “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Sexto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”), por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Fideicomisario y Banco La Hipotecaria, S.A., como Fiduciario.
El Emisor emitirá Bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda del mercado, en tres series, los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y los “Bonos Serie C”. Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“Latinclear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes.
US$ Ciento Doce Millones Quinientos Mil Dólares (US$112,500,000.00), así: Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C, cuyos montos de cada serie serán establecidos y notificados por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un Suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y dicha información será incluida en los Bonos de cada Serie.
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir al 100% de su valor nominal.
Los Bonos de cada Serie vencerán el 14 de julio de 2052 o al vencimiento del último Crédito Hipotecario, lo que ocurra primero (la “Fecha de Vencimiento”).
Será una tasa de interés variable anual resultado de sumar o restar un margen a la Tasa de Referencia que prevalezca en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés de los Bonos, la cual será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada de los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés Serie A”).
Será una tasa de interés variable anual resultado de sumar o restar un margen a la Tasa de Referencia que prevalezca en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés de los Bonos, la cual será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada de los Bonos Serie B (la “Tasa de Interés Serie B”).
Será una tasa de interés variable anual resultado de sumar o restar un margen a la Tasa de Referencia que prevalezca en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés de los Bonos, la cual será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa Latinoamericana de Valores, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada de los Bonos Serie C (la “Tasa de Interés Serie C”).
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de Latinclear.
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios.
Fitch Ratings, Inc.: BBB-(EXP)sf Perspectiva Negativa
S&P Global: BBB(sf)