Fecha de Emisión:
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del Décimo Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios constituido mediante Escritura Pública número doce mil novecientos ochenta y nueve (12,989) de 30 de agosto de 2018 de la Notaria Quinta del Circuito de Panamá y modificado íntegramente mediante la Escritura Pública número dieciocho mil ochocientos sesenta (18,868) de 27 de diciembre de 2018 de la Notaría Quinta de Circuito de Panamá, inscrito al Folio 30127355, Asiento 1 de la Sección de Mercantil del Registro Público (el “Emisor”, “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”), por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Fideicomisario y Banco La Hipotecaria, S.A., como Fiduciario.
El Emisor emitirá Bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda del mercado, en tres series, los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y “los Bonos Serie C”. Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Los Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
US$ Sesenta Millones de Dólares (US$60,000,000.00), así: Bonos Serie A hasta US$55,200,000.00, Bonos Serie B hasta US$3,600,000.00 y Bonos Serie C hasta US$1,200,000.00.
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir al 100% de su valor nominal.
Los Bonos vencerán el 29 de septiembre de 2046 o al vencimiento del último Crédito Hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital como se indica en la Sección III.A.3 de este Prospecto Informativo.
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie A será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. (Ver Sección III.A.2 y VI de este Prospecto Informativo).
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie B será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A. (Ver Sección III.A.2 y VI de este Prospecto Informativo). Una vez amortizado en su totalidad el capital de los Bonos Serie A se podrán realizar pagos parciales de capital a los Bonos Serie B.
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie C será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie C será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A y los Bonos Serie B. (Ver Sección III.A.2 y VI de este Prospecto Informativo). Una vez amortizado en su totalidad el capital de los Bonos Serie A y Bonos Serie B se podrán realizar pagos parciales de capital a los Bonos Serie C.
Será una tasa fija de interés anual, la cual será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada de los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés Serie A”).
Será una tasa fija de interés anual, la cual será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada de los Bonos Serie B (la “Tasa de Interés Serie B”).
Será una tasa fija de interés anual, la cual será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada de los Bonos Serie C (la “Tasa de Interés Serie C”).
Los Bonos Serie A pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 de este Prospecto Informativo. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B. A su vez, el pago de los intereses de los Bonos Serie B goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie C. “Fecha de Pago” significará, en relación con la primera Fecha de Pago, el octavo día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo día y, con posterioridad, el octavo día de cada mes o, si el octavo día de un mes no es un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente al octavo día del mes.
Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie B no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.5 de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie C pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie C no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.6 de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Texto Único del Decreto Ley N°. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios.
Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas.
El Emisor proyecta recaudar fondos hasta por Sesenta Millones de Dólares (US$60,000,000.00) como resultado de la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, los cuales serán utilizados para cancelar a Banco La Hipotecaria, S.A., a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía del Grupo de Hipotecas conforme lo estipulado en los Documentos de Contratación.
Texto Único del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999 (el cual incluye las modificaciones incorporadas por la Ley 67 de 2011) y demás leyes y normas legales de la República de Panamá.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el Artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de (i) añadir a las obligaciones del Fiduciario Emisor para el beneficio de las Partes Garantizadas; (ii) para remediar cualquier ambigüedad o para corregir cualquier cláusula en este instrumento o cualquier Documento de Contratación que sea inconsistente con cualquier cláusula en este mismo instrumento o en cualquier Documento de Contratación; o (iii) para adicionar, cambiar o eliminar cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o Fideicomiso de Garantía para permitir o facilitar la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y los asuntos relacionados con la misma; siempre que el Fideicomitente haya entregado al Fiduciario Emisor (para beneficio de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios) una opinión de un asesor legal externo confirmando que cualquier tal reforma bajo el amparo de este literal no afecta adversamente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios en cualquier aspecto material. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su autorización previa su divulgación. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia del Mercado de Valores para que repose en los archivos de dicha entidad.
Con el consentimiento de la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie A o, si no hay Bonos Serie A en circulación, la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie B, o, si no hay Bonos Serie A o Bonos Serie B en circulación, entonces la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie C, el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor podrán celebrar una o más reformas a los Bonos o a cualquier Documento de Contratación de los que el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor sean partes con el objeto de añadir, cambiar o eliminar cualquier cláusula de los Bonos o de cualquier Documento de Contratación de los que el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor sean partes o de modificar los derechos de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios bajo los Bonos o cualquier Documento de Contratación de los que el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor sean partes o los derechos y obligaciones de las partes de cualquier Documento de Contratación; siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de todos los Tenedores de Bonos Serie A para: (i) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie A; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie A; (iii) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie A; (iv) limitar o liberar cualesquiera Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio a los Tenedores de los Bonos Serie A; o (v) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie A necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; además siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de todos los Tenedores de los Bonos Serie B para: (A) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie B; (B) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie B; (C) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie B; (D) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie B; (E) limitar o liberar cualesquiera Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio a los Tenedores de los Bonos Serie B; o (F) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie B necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; y además, siempre que ninguna reforma será aprobada sin consentimiento de todos los Tenedores de los Bonos Serie C para: (1) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie C; (2) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie C; (3) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie C; (4) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A; (5) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie B; (6) limitar o liberar cualesquiera Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio a los Tenedores de los Bonos Serie C; o (7) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie C necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección.
“Mayoría de Tenedores de Bonos Serie A” significará los Tenedores de Bonos Serie A que en cualquier momento sean adeudados el cincuenta y uno por ciento (51%) o más del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A.
“Mayoría de Tenedores Serie B” significará los Tenedores de Bonos Serie B que en cualquier momento sean adeudados el cincuenta y uno por ciento (51%) o más del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B.
“Mayoría de Tenedores Serie C” significará los Tenedores de Bonos Serie C que en cualquier momento sean adeudados el cincuenta y uno por ciento (51%) o más del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie C.
Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los Documentos de Contratación relacionados con la misma y sujeto, además de cumplir con lo dispuesto en el Acuerdo N°.4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia del Mercado de Valores.
A continuación un resumen de los principales Factores de Riesgo de la Oferta, del Emisor, del Entorno y de la Industria. Estos Factores de Riesgos, están ampliamente detallados en la Sección II del presente Prospecto Informativo.
Factores de Riesgo de la Oferta:
Riesgo de Pago de Intereses y Capital: Ni La Hipotecaria Holding), Inc., ni Banco La Hipotecaria S.A., ni Banco General, S.A., ni BG Trust, Inc., ni sus respectivos accionistas, subsidiarias o afiliadas, garantizan o responden personalmente por las obligaciones del Fideicomiso Emisor, incluyendo entre éstas el pago de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, cuyo pago estará respaldado únicamente por los activos del Décimo Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y garantizado por los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía.
Garantía Compartida: Los beneficiarios o fideicomisarios del Fideicomiso de Garantía son los Tenedores de Bonos Serie A, los Tenedores de Bonos Serie B, los Tenedores de Bonos Serie C, el Fiduciario Emisor, el Fiduciario de Garantía, el Administrador y el Agente de Pago (conjuntamente los “Fideicomisarios Primarios” y cada uno un “Fideicomisario Primario”) y, una vez cumplidas todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario Emisor conforme a los términos de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y de los demás Documentos de Contratación, el Fiduciario Emisor (el “Fideicomisario Secundario” y conjuntamente con los Fideicomisarios Primarios, los “Fideicomisarios”).
Ausencia de Liquidez del Mercado Secundario: El mercado de valores panameño es pequeño y poco desarrollado. No existe un gran número de inversionistas e inversionistas en general que facilite la venta de valores de manera permanente. Por ende, un Tenedor de Bonos de Préstamos Hipotecarios que desee vender sus bonos podría no encontrar compradores para ello en ese momento.
Factores de Riesgo del Emisor:
Calificación de Riesgo: El Fideicomiso Emisor en sí no cuenta con una calificación de riesgo que brinde una opinión relativa al riesgo del mismo en la fecha que se autorizó el registro de los Bonos de Préstamos Hipotecarios objeto de la presente Emisión.
Partes Relacionadas: El Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, el Cedente, el Administrador Principal y ASSA Compañía de Seguros, S.A., son empresas del mismo grupo económico. Banco La Hipotecaria, S.A. es parte de la emisión en su capacidad como Cedente del Grupo de Hipotecas y como Sub-Administrador de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración. Banco La Hipotecaria S. A. también es parte de la emisión como fiduciario del Fideicomiso Emisor y como fideicomitente, en su capacidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor, del Fideicomiso de Garantía. Grupo ASSA, S.A. es Administrador Principal de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración (aunque ha delegado sus responsabilidades a Banco La Hipotecaria, S.A. según los términos del Contrato de Administración) y ASSA Compañía de Seguros, S.A. ha emitido la Fianza de Cumplimiento.
Factores de Riesgo del Entorno:
Ámbito de Operaciones del Administrador y sus Deudores: Todas las operaciones del Emisor y sus deudores están ubicados en la República de Panamá. En consecuencia, la condición financiera del Emisor, incluyendo su capacidad de cobrar sus préstamos, dependen principalmente de las condiciones económicas prevalecientes en Panamá. Puesto que los Créditos Hipotecarios que forman parte de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía han sido otorgados a deudores en el mercado doméstico panameño, la calidad de dicha cartera de Créditos Hipotecarios (y por ende la condición financiera del Emisor) depende de la economía local y del efecto que la economía ejerce sobre los deudores de los Créditos Hipotecarios.
La condición financiera del Emisor también podría verse afectada por cambios en las políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño, el cual ha ejercido y continúa ejerciendo influencia sobre muchos aspectos del sector privado. Otros acontecimientos políticos o económicos en Panamá sobre los cuales el Emisor no tiene ningún control, incluyendo, pero no limitado, a cambios en las políticas arancelarias, políticas que afectan las tasas de intereses locales, duración y disponibilidad de créditos y políticas de tributación, podrían afectar la economía nacional y en consecuencia potencialmente también al Emisor. Por lo tanto, el comportamiento de dichos Créditos Hipotecarios y, por ende, parte de la fuente de pago del capital e intereses de los Bonos, están supeditados al comportamiento de la economía Panameña en general.
Factores de Riesgo de la Industria:
Riesgo de Regulación: La oferta pública de Bonos de que trata este Prospecto Informativo, está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, relativos a esta materia. El Emisor no puede garantizar que estas leyes, reglamentos y resoluciones, se mantendrán sin eliminaciones o modificaciones por parte de las autoridades pertinentes.
Régimen Fiscal: El Emisor no puede garantizar que el actual tratamiento fiscal otorgado a los intereses y ganancias de capital que se generen de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y de su venta se mantendrá durante la vigencia de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.