Fecha de Emisión:
11 de Septiembre de 2001
La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el "Fiduciario) del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios constituido el 19 de julio de 2001 por La Hipotecaria (Holding), Inc., como Fideicomitente, en adelante el "Fideicomiso" o el "Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios".
El Emisor emitirá bonos (los "Bonos", los "Bonos de Préstamos Hipotecarios") en dos (2) series, en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en múltiplos de Mil dólares ($1,000.00). Los Bonos serán emitidos en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los "Bonos Globales") emitidos a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. ("LatinClear") para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respesto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear. Salvo en circuntancias excepcionales, Bonos individuales no serán emitidos en reemplazo de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales.
Hasta Diez Millones de Dólares ($10,000,000.00): Los Bonos Serie A serán emitidos hasta un monto de Siete Millones Quinientos Mil Dólares ($7,500,000.00) y los Bonos Serie B serán emitidos hasta un monto de Dos Milones Quientos Mil Dólares ($2,500,000.00)
El vencimiento de los Bonos de Préstamos Hipotecarios será el 27 de marzo de 2031 o la fecha en que venza el último Crédito Hipotecario (según dicho término se define a continuación), lo que ocurra de último. De acuerdo a los términos y condiciones del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, podrá realizar pagos parciales de capital trimestralmente en el caso de los Bonos de Serie A y anualmente en el caso de Bonos de Serie B. Ver Sección 2 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
EL PAGO DE CAPITAL DE LOS BONOS SERIE A GOZA DE PRELACIÓN SOBRE EL PAGO DE CAPITAL DE LOS BONOS SERIE B. Ver Sección 2 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie A devengarán intereses a una tasa indexada de interés igual a la tasa de Referencia menos uno y tres cuartos por ciento (1.75%) anual, la cual será ajustada trimestralmente el primer día de cada Período de Interés de los Bonos Serie A en base a la tasa de Referencia vigente a esa fecha. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie B devengarán intereses Ordinarios a una tasa indexada de interés igual a la tasa de Referencia durante el Período de Interés Serie B, menos uno por ciento (1.00%) anual, la cual será ajustada anualmente en el primer día de cada Período de Interés Serie B, basado en el promedio ponderado, redondeado hasta cuatro decimales, de la tasa de Referencia que fije la Superintendencia de Bancos durante dicho período. En adición, los Bonos Serie B podrán pagar intereses Extraordinarios, (Los intereses Extraordinarios serie B) los cuales serán determinados en base al saldo crédito de la Cuenta de intereses antes de debitar los intereses Extraordinarios Serie B en ningún caso excederán tres por ciento (3%) anual. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
EL PAGO DE LOS intereses DE LOS BONOS SERIE A GOZAN DE PRELACIÓN SOBRE EL PAGO DE intereses ORDINARIOS E intereses EXtrAORDINARIOS DE LOS BONOS SERIE B DE CONFORMIDAD CON LO EStableCIDO EN EL FIDEICOMISO Y EL CONtrATO DE ADMINIStrACIÓN. ver sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie A pagarán intereses trimestralmente, los días 1° de enero, 1° de abril, 1° julio y 1° de octubre de cada año hasta su vencimiento o prepago. Los Bonos Serie B pagarán intereses anualmente, los dias 15 de julio de cada año hasta su vencimiento o prepago. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses será pagado a tráves de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear ( en adelante los "Participantes") designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los participantes o a las personas a favor de quienes dichos parcipantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los parcipantes) o a través de los registros que mantienen los parcipantes (en relación con personas distintas a los participantes)
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán respaldados exclusivamente por los activos del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y por un fideicomiso de garantía constituido por el fiduciario del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, como fideicomitente, y Citibank, N.A. (Sucursal Panamá), como fiduciario, en beneficio de los tenedores de los Bonos cuyos activos serán principalmente Créditos Hipotecarios (los "Créditos Hipotecarios"). Ver Sección 8 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
El Fiduciario del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios utilizará los fondos provenientes de la colocación de los Bonos principalmente para cancelar a La Hipotecaria S.A.a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fideicomiso de Garantías de los Términos Hipotecarios.
Ganancia de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto de Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto Complementario y del Impuesto de Dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 julio de 1999, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los Tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado. Si los Bonos no fuesen colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a sus Tenedores causarán un Impuesto sobre la Renta del cinco por ciento (5%), que deberá ser retenido por la persona jurídica que los pague o acredite.
La Hipotecaria, S.A. suscribirá la totalidad de los Bonos Serie A y ASSA Compañia de Seguros suscribirá la totalidad de los Bonos Serie B. Ambos suscriptores posteriormente colocarán dichos Bonos, parcial o totalmente, en el mercado a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
La Hipotecaria (Holding Inc.)
La Hipotecaria S.A., como fiduciario y no a título personal (el "Fiduciario") del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios.
Los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos hasta cumplidas todas las obligaciones asumidas por el emisor, quienes serán entonces sustituidos por el Fideicomitente.