Fecha de Emisión:
20 de julio de 2004
La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el "Fiduciario") del Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios constituido el 29 de diciembre de 2003 por La Hipotecaria (Holding), Inc., como Fideicomitente, en adelante el "Fideicomiso" o el "Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios".
El Emisor emitirá bonos (los "Bonos", los "Bonos de Préstamos Hipotecarios") en dos (2) series, en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en múltiplos de Mil Dólares (US$1,000.00). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los "Bonos Globales") a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. ("LatinClear") para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
Hasta Diez Millones de Dólares (US$10,000,000.00): los Bonos Serie A serán emitidos hasta un monto de Siete Millones Quinientos Mil Dólares (US$7,500,000.00) y los Bonos Serie B serán emitidos hasta un monto de Dos Millones Quinientos Mil Dólares (US$2,500,000.00).
El vencimiento de los Bonos de Préstamos Hipotecarios será el 26 de marzo de 2033 o la fecha en que venza el último Crédito Hipotecario (según dicho término se define a continuación), lo que ocurra de último. De acuerdo a los términos y condiciones del Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se podrán realizar pagos parciales de capital trimestralmente a los Bonos Serie A y a los Bonos Serie B, incluyendo, además, en el caso de los Bonos Serie B, el 10 de julio de cada año . Ver Sección 2 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
PAGO DE CAPITAL DE LOS BONOS SERIE A GOZA DE PRELACIÓN SOBRE EL PAGO DE CAPITAL DE LOS BONOS SERIE B. Ver Sección 2 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie A devengarán intereses a una tasa indexada de interés igual a la Tasa de Referencia menos dos por ciento (2.00%) anual, la cual será ajustada trimestralmente el primer día de cada Período de Interés de los Bonos Serie A en base a la Tasa de Referencia vigente para ese período. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie B devengarán Intereses Ordinarios a una tasa indexada de interés igual a la Tasa de Referencia durante el Período de Interés Serie B, menos uno y medio por ciento (1.50%) anual, la cual será ajustada anualmente, basado en el promedio ponderado, redondeado hasta cuatro decimales, de la Tasa de Referencia que fije la Superintendencia de Bancos durante dicho período. En adición, los Bonos Serie B podrán pagar intereses extraordinarios (los "Intereses Extraordinarios Serie B"), los cuales serán determinados en base al saldo crédito de la Cuenta de Intereses antes de debitar los Intereses Extraordinarios Serie B devengados para el Período de Intereses Serie B correspondiente; no obstante lo anterior, los Intereses Extraordinarios Serie B en ningún caso excederán tres por ciento (3%) anual. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
EL PAGO DE LOS INTERESES DE LOS BONOS SERIE A GOZAN DE PRELACIÓN SOBRE EL PAGO DE INTERESES ORDINARIOS E INTERESES EXtrAORDINARIOS DE LOS BONOS SERIE B DE CONFORMIDAD CON LO EStableCIDO EN EL FIDEICOMISO Y EL CONtrATO DE ADMINIStrACION. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie A pagarán intereses trimestralmente, los días 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio y 1° de octubre de cada año hasta su vencimiento o prepago. Los Bonos Serie B pagarán intereses anualmente, los días 10 de julio de cada año hasta su vencimiento o prepago. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses será pagado a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los "Participantes") designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán respaldados exclusivamente por los activos del Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y por un fideicomiso de garantía constituido por el fiduciario del Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, como fideicomitente, y Banco Continental de Panamá, S.A., como fiduciario, en beneficio de los tenedores de los Bonos cuyos activos serán principalmente créditos hipotecarios (los "Créditos Hipotecarios"). Ver Sección 8 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
El Fiduciario del Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios utilizará los fondos provenientes de la colocación de los Bonos principalmente para cancelar a La Hipotecaria S.A., a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fideicomiso de Garantía de los Créditos Hipotecarios.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado. Si los Bonos no fuesen colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a sus Tenedores causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%), que deberá ser retenido por la persona jurídica que los pague o acredite.
Banco Continetal de Panamá, S.A. y Naka Investment Corporation suscribiran la totalidad de los Bonos Serie A y Serie B. Banco Continetal de Panamá, S.A. y Naka Investment Corporation posteriormente, colocaran dichos Bonos, parcial o totalmente, en el mercado a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. El monto suscrito por Banco Continental de Panamá, S.A. es de Nueve Millones de Dólares (US$9,000,000) y el de Naka Investment Corporation asciende a Un Millón de Dólares (US$1,000,000).
La Hipotecaria (Holding Inc.)
La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el "Fiduciario") del Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios
Los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos hasta cumplidas todas las obligaciones asumidas por el emisor, quienes serán entonces sustituidos por el Fideicomitente.